「e経営コンサルタント通信」- 経営コンサルティングＭＥＮＵ
e-経営コンサルタント通信ＴＯＰに戻る
　　　

未来事業が考える経営コンサルティング・経営指導とは
　　　

「常識破りの再建請負人」経営コンサルタント吉岡憲章プロフィール
　　　

経営コンサルタント吉岡憲章著書の紹介
　　　
経営コンサルタント吉岡憲章雑誌掲載、テレビ取材履歴
　　　

経営コンサルティング・オフィス「未来事業」の会社案内
　　　
経営者のための健康相談室
　　　
未来経営研究会の経営コンサルティング案内
　　　
未来経営研究会の経営コンサルティング案内
　　　
e-経営コンサルタント通信無料メルマガ配信登録
　　　
e-経営コンサルタント通信メルマガバックナンバー
　　　
無料経営相談お申し込みフォーム
　　　
経営コンサルティング・経営セミナーのご依頼・お問い合わせ
　　　

編集責任者：
経営コンサルタント　吉岡憲章

発行所：　未来事業株式会社

〒160-0023
東京都新宿区西新宿7-8-2
福八ビル5Ｆ

ＴＥＬ　０３－３３６７－８７３２
ＦＡＸ　０３－３３６７－８７３１
e-mail
hanjou-1@mirai-j.co.jp






















　　

私共未来事業株式会社は、中小企業が安心して取り組める基盤を構築する為の「M＆A支援機関に係る登録制度」につきまして登録が完了致しました。
番号：８４４４２６２５

中小企業庁が定める「中小M＆Aガイドライン」に記載されている事項を遵守して業務を推進致します。

尚　事業承継・引き継ぎ補助金（専門家活用型）につきましては、２０２２年度の内容についての中小企業庁の公表がまだのため公表になり次第記載致します。


■未来事業が目指すM&A・事業承継と収益改革


事業承継台風が襲う

～年5万5千社の中小企業の生命の灯が消える～


　わが国の開業は、中小企業白書によると、直近6年間の年平均約1万社、一方廃業はその倍の約2万社程度を推移しています。また、倒産をした企業は帝国データバンク資料では2020年で約7,809件と言われています。ところが、会社を休廃業または解散をする企業は、2,018年では年5万6千社余にも及びます。何と倒産の7倍以上におよびます。さらに衝撃的なことは、この理由の大半は事業承継ができないため、ということです。
　倒産企業と併せると、何と1年で6万3千社もの生命の灯が消えるのです。全国245万人の中小企業の社長のうち、半分にあたる127万人も後継者が決まっていないため、事業を引き継げず廃業に追い込まれる企業が増えている、と日経新聞は伝えています。



少子高齢化に加えて、会社の将来に夢を託せない

　では、なぜこのように事業承継問題で会社の休廃業や解散が急激に増加しているのでしょうか？
　その答えは次の2つです。


①経営者が高齢化していること。

　 中小企業の経営者の年齢は右肩上がりに高くなっています。
　 中小企業の社長の平均年齢は71歳。わが国の男性の健康寿命は72歳、健康寿命の余命は平均あと
　 1年です。
　

②後継ぎ候補がいないこと。

　 以前はほぼ社長の“息子が後継ぎ”と決まっていたのですが、今では少子化の影響や人生の多様性もあり
　 なかなか思うようにいきません。


　 このように、中小企業の事業承継の基盤が厳しくなっているところに、実はもっと重要な課題が横たわって
　 いるのです。
　 廃業する理由は、「事業に将来性がない」27.9％、子供に継ぐ意思がない・子供がいない・適当な後継者
　 が見つからないという後継者側の問題が28.6％である。
　 さらに、38％を占める「自分の代でやめようと思っていた」経営者も、自社の事業の将来性に期待できな
　 かったからでしょう。このように、事業の将来性が見いだせない、つまり、自社の今後の成長と収益力に
　 最大の課題が あることが分かります。



中小企業に対するM&A仲介専門業者の問題点

　いま、企業のM&Aの仲介事業は、仲介専門業者にとってぼろ儲けができる宝箱のような存在と言えます。
丁度不動産売買業者と同じようにM&A仲介専門業者を考えると分かりやすいと思います。仲介業者は、企業を土地と同じように右から左へと転がして手数料を得るということです。しかも、その手数料は土地売買の何倍も取れます。私どもから見ると、ボッタクリビジネスのように思えます。

　従って、売買金額の大きいM&A案件に力を入れますから、残念ながら中小企業のケースはどうしても力が入りません。規模の大小にかかわらず手間は同じくらいかかりますから、中小企業のM&A案件は本気になりません。でも、一応受注はします。なぜなら着手金は何もしなくても入りますし、返却の必要はありませんから。そこで、何もアクションを起こさないまま、やがて「一生懸命やりましたが、良い売却先が見つかりませんでした」と断られることになります。

　企業は不動産と違って生き物です。創業から社長と社員が一生懸命に築いてきた血と汗の結晶だと思います。
それを不動産売買のように右から左へ流す様なことをしてはならないということが私どものM&Aの理念です。
　売り側か買い側のいずれの場合でも、企業価値を向上させるためのご支援を含めることを条件としています。それは、将来にわたる信頼がベースだからです。
　そこで「企業価値」を向上させるために、具体的かつ徹底的に支援をします。高い企業価値にすることにより、売り手はハッピーリタイアができますし、買い手も成長に拍車をかけることができるのです。
　このようなことは、未来事業ですからできることで、いわゆる仲介業者では不可能なことです。


【売り手側にとって】

　①社長がハッピーリタイアできる、または身体が許すしばらくの間はこれまでのように社員たちと一緒に 仕事が続
　　 けられるようにします。
　②従業員にとっての最大の不安は、このまま続けて仕事ができるかということです。そこで、従業員たちの雇用が守
　　 られることが前提となります。
　③仮に、現在の経営状態が厳しい場合には、徹底した収益改善支援を行い、魅力ある企業に生まれ変わらせます。
　　 それにより企業価値を向上させます。
　④さらに、多くの中小企業は多額の負債を抱えて、そのままでは企業価値がつかず買い先もつかない場合がしば
　　 しばあります。取引金融機関や公的機関とも協力体制を敷き、債務の圧縮や債務超過の解消をすることも 可能
　　 です。


【買い手側にとって】

　大切な資金を注ぐのですから、5年程度で投資金額の回収ができるようにする必要があります。
　正直申しあげて、M&Aの対象となる企業の経営実態はすこぶる優良な企業は稀です。狙いとするキャッシュフローを
　確実に得ることができるまで、収益構造の改善を徹底的に支援します。これが、未来事業の最大の強みですから。
　また、M&Aに必要とする、買収または譲受資金もご要望によって資金調達のご協力をいたします。


　このように、他のM&A仲介専門業者とはまるで異なった、未来事業が目指す事業承継・M&Aの理念を理解していた
　だき、今多くの中小企業の経営者の方々からご依頼、ご相談をいただいています。もちろん、未来事業はいわゆる
　不動産屋的な仲介専門業者とM&Aに対する理念を異にしていますから、M&A手数料もはるかに経済的で合理的
　です。
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　
 




　　　

 
　　
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　


　中小M&Aガイドライン遵守に関する補足説明資料


　本資料は、未来事業株式会社 が、中小企業庁が定める「中小M&Aガイドライン」に記載されている事項について、登録M&A支援機関として登録時に遵守すべき事項を宣言したものを、顧客に説明するために用いるものです。


　　　　　　　　　　　中小M&Aガイドライン（第３版）遵守の宣言について

　未来事業株式会社は、国が創設したM&A支援機関登録制度の登録を受けている支援機関であり、中小企業庁が定めた「中小M&Aガイドライン（第3版）」（令和6年8月）を遵守していることを、ここに宣言いたします。
未来事業株式会社は、中小M&Aガイドラインを遵守し、下記の取組・対応を実施しております。


　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　記

○支援の質の確保・向上に向けた取組

1　依頼者との契約に基づく義務を履行します。
　　·　善良な管理者の注意（善管注意義務）をもって仲介業務・FA業務を行います。
　　·　依頼者の利益を犠牲にして自己又は第三者の利益を図りません。
　　·　（仲介者の場合）いずれの依頼者に対しても公平・公正であり、いずれか一方の利益の
　　　 優先やいずれか一方の利益を不当に害するような対応をしません。

2　契約上の義務を負うかにかかわらず、職業倫理として、依頼者の意思を尊重し、利益を実現
　 するための対応を行います。

3　代表者は、支援の質の確保・向上のため、①知識・能力向上、②適正な業務遂行を図ること
　　が不可欠であることを認識しており、当該取組が重要である旨のメッセージを社内外に発信
　　しています。また、発信したメッセージと整合的な取組を実施します。

4　知識・能力の向上のため実効性のある取組を実施しています。

5　支援業務を行う役員や従業員における適正な業務を確保するための取組を実施しています。

6　業務の一部を第三者に委託する場合、外部委託先における業務の適正な遂行を確保するた
　　めの取組を実施しています。


○M&Aプロセスにおける具体的な行動指針

　【意思決定】
7　専門的な知見に基づき、依頼者に対して実践的な提案を行い、依頼者のM&Aの意思決定を
　　支援します。その際、以下の点に留意します。
　 ·　想定される重要なメリット・デメリットを知り得る限り、相談者に対して明示的に説明します。
　 ·　仲介契約・FA契約締結前における相談者の企業情報の取扱いについても、善良な管理者
　　　の注意義務
　 　 （善管注意義務）を負っていることを自覚し、適切に取扱います。

8　仲介契約・FA契約締結に向けて行う広告・営業については、以下の規律を遵守した上で、適
　　切に実施します。
　　※なお、広告・営業の実施にあたっては、職業倫理の遵守が求められるほか、仮に、過去の
　　　 対応状況や頻度等に照らして、広告・営業先の中小企業の事業活動や経営者の生活に
　　　 多大な支障を与えるような過剰なものである場合には、民法上の不法行為責任を負う可
　　　 能性もあることに留意する。
　　·　広告・営業先からM&Aの実施意向がない旨、仲介契約・FA契約を締結しない旨又は引き
　　　 続き広告・営業を受けることを希望しない旨の意思（以下「停止意思」という。）を表示され
　　　 た場合には、停止意思を拒まず、ただちに広告・営業を停止します。
　　·　広告・営業先から停止意思の表示があった場合については、その内容を組織的に記録し、
　　　 共有します。
　　·　停止意思を表示した者に対し、仮に広告・営業を再開する場合には、慎重に検討の上、組
　　　 織的な判断（明確化された基準の下での一担当者限りではなく組織的なプロセスによる
　　　 判 断であって、組織的に記録され、事後に検証可能であるものをいう。）により行います。
　　·　広告・営業先の中小企業の意思決定を適切に支援する観点から、下記のような広告・営
　　　 業は行いません。

　　　　①当社の名称、勧誘を行う者の氏名、仲介契約・FA 契約の締結について勧誘する目的で
　 　　　　ある旨を告げずに行う広告・営業
　　　　②仲介契約・FA契約を締結し、M&Aの手続を進めるか否かの意思決定の上で必要な時間
　　　　 　を与えず、即時の判断を迫る広告・営業
　　　　③M&Aの成立の可能性や条件等の仲介契約・FA契約を締結し、M&Aの手続を進めるか否
　　　　 　かの意思決定に影響を及ぼす事項について、虚偽若しくは事実に相違する又は誤認を
　　　　　 招くような広告・営業（例えば以下）

　　·　譲り受け（譲り渡し）の意向が無い企業若しくはその意向を確認していない企業又は実際
　 　　 には存在しない企業に関して、譲り受け（譲り渡し）の意向があると偽り又はそのように誤
　　　　認させるもの
　　·　譲渡額の水準について過大なバリュエーションを提示するもの
　　·　譲り渡し側（譲り受け側）の財務状況、今後の見通し等の情報について、事実に相違する、
　　　又は際のものよりも優良であり、若しくは有利であると誤認させるもの
　　·　その他M&A の成立の可能性やその条件について確定的な判断を下すもの

【仲介契約・FA契約の締結】
9　業務形態の実態に合致した仲介契約あるいはFA契約を締結します。

10　契約締結前に、依頼者に対し仲介契約・FA契約に係る重要な事項（以下(1)～(17)）を記
　　 載した書面を交付する等して、明確な説明を行い、依頼者の納得を得ます。

　　(1)　譲り渡し側・譲り受け側の両当事者と契約を締結し双方に助言する仲介者、一方当事者
　　　　 のみと契約を締結し一方のみに助言するFAの違いとそれぞれの特徴（仲介者として両当
　　　　 事者から手数料を受領する場合には、その旨も含む。）

　　(2)　提供する業務の範囲・内容（バリュエーション、マッチング、交渉等のプロセスごとに提供
　　　　　する業務の範囲・内容）
　　(3)　担当者の保有資格（例えば、公認会計士、税理士、中小企業診断士、弁護士、行政書士
　　　　 、司法書士、社会保険労務士、その他会計に関する検定（簿記検定、ビジネス会計検定
　　　　　等）、経験年数・成約実績
　　(4)　手数料に関する事項（算定基準、金額、最低手数料、既に支払を受けた手数料の控除、
　　　　　支払時期等）
　　(5)　手数料以外に依頼者が支払うべき費用（費用の種類、支払時期等）
　　(6)　（仲介者の場合）相手方の手数料に関する事項（算定基準、最低手数料、支払時期等）
　　(7)　秘密保持に関する事項（依頼者に秘密保持義務を課す場合にはその旨、秘密保持の対
　　　　　象となる事実、士業等専門家や事業承継・引継ぎ支援センター等に開示する場合の
　　　　　秘密保持義務の一部解除等）
　　(8)　直接交渉の制限に関する事項（依頼者自らが候補先を発見すること及び依頼者自ら発
　　　　　見した候補先との直接交渉を禁止する場合にはその旨、直接交渉が制限される候補先
　　　　　や交渉目的の範囲等）
　　(9)　専任条項（セカンド・オピニオンの可否等）
　　(10) テール条項（テール期間、対象となるM&A等）
　　(11) 契約期間（契約期間、更新（期間の延長）に関する事項等）
　　(12) 契約の解除に関する事項及び依頼者が、仲介契約・FA契約を中途解約できることを明
　 　　　 記する場合には、当該中途解約に関する事項
　　(13) 責任（免責）に関する事項（損害賠償責任が発生する要件、賠償額の範囲等）
　　(14) 契約終了後も効力を有する条項（該当する条項、その有効期間等）
　　(15) （仲介者の場合）両当事者間において利益の対立が想定される事項
　　(16) （譲り渡し側への説明の場合）譲り受け側に対して実施する調査の概要（調査の実施
　　　　　　主体、財務状況に関する調査、コンプライアンスに関する調査、事業実態に関する
　　　　　　調査等）
　　(17) （譲り渡し側への説明の場合）業界内での情報共有の仕組みへの参加有無（参加して
　　　　　　いない場合にはその旨）

11　手数料・提供する業務の内容や相手方の手数料に関する事項については、以下に沿って説
　　 明します。
　　·　手数料に関する事項を明確に説明するとともに、当該手数料を対価として自らが提供する
　　　 業務の内容を説明します。具体的には成功報酬において採用される報酬率、報酬基準額
　　　 （譲渡額/純資産/移動総資産等）、最低手数料の額、報酬の発生タイミング（着手金/月額
　 　　報酬/中間金/成功報酬）等の手数料の算定基準や提供する具体的な業務の内容につ
　　　 いて書面を交付して（メール送付等といった電磁的方法による提供を含む。）、説明します。
　　·　提供する業務については、「M&Aのプロセス」ごとにどういった業務を提供するのか整理
　　　 （各プロセスにおいて業務を提供しない場合には、その旨も含む。）を実施の上、書面を交付
　　　 して（メール送付等といった電磁的方法による提供を含む。）、説明します。具体的にはガイド
　　 　ライン第２章Ⅱ４①の表の「M＆Aプロセス」ごとに、提供する主な業務を整理の上、適切な説
　　 　明を行います（同表の「提供する主な業務」の列には例を記載。）。
　　·　担当者の保有資格（例えば、公認会計士、税理士、中小企業診断士、弁護士、行政書士、
　　　 司法書士、社会保険労務士、その他会計に関する検定（簿記検定、ビジネス会計検定等）
　　　 等）、経験年数・成約実績について説明します。
　　·　契約締結前の説明において仮に依頼者から納得が得られず、仲介者・FAに対して業務や
　　　手数料に関する交渉が申し入れられた場合には、誠実に対応を検討します。
　　·　（仲介者の場合）仲介契約締結前に、依頼者から受領する手数料に関する事項に加えて、
　　　 相手方の手数料に関する事項（報酬率、報酬基準額（譲渡額/純資産/移動総資産等）、
　　　 最低手数料の額、報酬の発生タイミング（着手金/月額報酬/中間金/成功報酬）等につい
　　　 ても、相手方を含めた手数料の総額がM&Aの成立やその条件（譲渡額等）に影響を与え
　　　 る可能性がある旨も含め、書面を交付して（メール送付等といった電磁的方法による提供
　　　 を含む。）、依頼者に対し説明します。
　　·　仲介契約締結前に説明した相手方の手数料を増額する場合には、増額の内容を依頼者
　　　 に対し開示します。
　　·　依頼者の手数料を減額する場合には、当初説明した相手方の手数料を増額していない旨
　　　 を依頼者に対して改めて説明します。
　　·　（FAの場合）相手方を支援するFAから支払を受ける場合には、支払額や支払の名目、支払
　　　　 時期について依頼者に対し説明します。

12 上記10,11の説明は、契約を締結する権限を有する者（個人の場合には、当該個人。法人の
　　場合には、代表者又は契約締結について委任を受けた者。）に対し行います。

13　上記10,11の説明の後、契約締結について適切に判断するために、依頼者に対し、十分な
　　　検討時間を与えます。

【バリュエーション（企業価値評価・事業評価）】
14　バリュエーションの実施に当たっては、評価の手法や前提条件等を依頼者に事前に説明し
　　　、評価の手法や価格帯についても依頼者の納得を得ます。

【譲り受け側の選定（マッチング）】
15　ネームクリア（譲り渡し側の名称を含む企業概要書等の詳細資料の開示）は、ノンネーム・
　　　シート（ティーザー）等の提示により、興味を示した候補先に対して、譲り渡し側からの同意を
　　　取得し、候補先との秘密保持契約を締結した上で、実施します。

16　譲り渡し側からの同意については、開示先となる候補先ごとに個別に同意を取得します。
17　秘密保持契約締結前の段階で、譲り渡し側に関する詳細な情報が外部に流出・漏えいし
　　 ないよう注意します。

【交渉】
18 慣れない依頼者にも中小M&Aの全体像や今後の流れを可能な限り分かりやすく説明すこと
　　 等により、寄り添う形で交渉をサポートします。
【デュー・ディリジェンス（DD）】

19　デュー・ディリジェンス（DD）の実施に当たっては、譲り渡し側に対し譲り受け側が要求する
　　 資料の準備を促し、サポートします。

【最終契約の交渉・締結】
20　最終契約の締結までの期間において、譲り渡し側・譲り受け側の双方が可能な限り納得し、
　　 かつM&A 成立後に当事者間でトラブルが発生するリスクを低減した形で（低減の上でリスク
　　 が残る場合は、少なくともそのリスクを当事者が理解した形で）、最終契約が締結されるよう
　　 に支援します。

22　最終契約後・クロージング後に当事者間での争いに発展する可能性があるリスクについて、
　　 最終契約の締結までの調整の実施や依頼者への説明を行います。具体的には、特に下記
　　 の対応を実施します。

　　·　譲り渡し側の経営者保証の扱いに関しては、譲り渡し側経営者と方針を相談の上、対応を
　　 　検討します。
　　① 譲り渡し側経営者の経営者保証に係る意向を丁寧に聴取するとともに、士業等専門家
　　　　（特に弁護士）や事業承継・引継ぎ支援センターへの相談や保証の提供先である金融
　　　　機関等に対するM&A成立前の相談も選択肢である旨を説明します。
　　　※ただし、金融機関等に対する事前相談については、M&A成立前に当該金融機関等
　　　　　 に情報提供を行うことによる留意点（M&Aが成立しなかった場合における情報の扱
　　　　　 い等）についても伝えた上で、譲り渡し側経営者の適切な判断を支援します。
　　② 譲り渡し側が経営者保証の扱いについて、士業等専門家や金融機関等に対して相談を
　　　　希望する場合には、その実施を拒まず、仲介契約・FA契約等における秘密保持条項の
　　　　対象から相談先の士業等専門家や金融機関等を除外します。さらに、譲り受け側との
　　　　契約において秘密保持条項がある場合には、譲り受け側に対して、秘密保持条項の対
　　　　象から相談先の士業等専門家や金融機関等を除外するよう働きかけます。
　　③ 最終契約における経営者保証の扱いに関して、保証の解除又は譲り受け側への移行を
　　　　想定する場合には、最終契約において譲り受け側の義務として保証の解除又は移行を
　　　　明確に位置付けることを検討します。具体的には、譲り受け側の義務として保証の解除又
　　　　は移行を位置付けた上で、保証の解除又は移行のクロージング条件としての設定や仮に
　　　　保証の移行がなされなかった場合を想定した条項（例えば、契約解除条項や補償条項等）
　　　　を盛り込む方向で調整します。
　　　※具体的な条件として、（a)譲り受け側が、最終契約締結後・クロージング前に保証の提供
　　　　 先の金融機関等から保証の解除又は移行が実行できるか組織的な意向表明を取得する
　　　　 こと、（b)当該意向表明の結果、保証の解除又は移行の手続を進めることができる場合に
　　　　 は、譲り受け側が、最終契約締結後・クロージング前に当該手続の上で必要となる書面
　　　　 を保証の提供先の金融機関等に提出するとともに、代表者の変更登記に係る必要書類
　　　　 の作成すること、を設定することが考えられます。
　　　※その上で、万全を期す場合には、クロージング日に（必要に応じて金融機関等の同席の
　　　　 下で）代表者の変更登記の手続、保証の解除又は移行の手続を同時に実施することが
　　　　 考えられます。
　　　※保証の解除又は移行を確実に実施するための手段としては、クロージング時に、譲り渡
　　　　　し側の経営者保証の対象となっている債務を譲り受け側の資力により返済し、別途譲り
　　　　　受 け側が借り換えを行うといった方法も考えられます。
　　·　依頼者に対し、デュー・ディリジェンス（DD）は、譲り渡し側・譲り受け側双方にとって重要な
　　　 プロセスである旨を説明します。
　　·　依頼者に対し、表明保証の内容はデュー・ディリジェンス（DD）の結果を踏まえて適切に検
　 　　討されるべきであり、期間や責任上限が設定されていない場合や適用場面が一義的に明
　　　 確でない規定が存在する場合、譲り渡し側が過大な表明保証責任を負担することとなり、
　　　 当事者間で争いが生じるリスクがある旨を説明します。
　　·　クロージング後の支払・手続、最終契約後の支払の調整・修正、最終契約後の譲り渡し側
　 　　の資産・貸付金の整理、最終契約からクロージングまでの期間に関して、両当事者間での
　　　 調整が十分になされていない段階において、本リスクを生じさせる条項やスキームを安易
　　　 に提案せず、慎重に検討の上、仮に提案する場合には、組織的な判断（明確化された基
　　　 準の下での一担当者限りではなく組織的なプロセスによる判断であって、組織的に記録さ
　　　 れ、事後に検証可能であるものをいう。）により、提案の際には、リスクの詳細とリスクが顕
　　　 在化した場合に生じうる結果について可能な限り具体的に説明します。
　　　※本リスクを認識した段階で当事者に対し、当該リスクの詳細とリスクが顕在化した場合に
　　　　 生じうる結果について可能な限り具体的に説明することが望ましい。

22　最終契約の締結に当たっては、契約内容に漏れがないよう依頼者に対して再度の確認を
　　 促します。
　　※最終契約の内容等に、最終契約締結後・クロージング後に当事者間での争いに発展する
　　　 可能性があるリスク事項が含まれることになった場合、改めて最終契約締結前に当該リス
　　　 ク事項の詳細とリスクが顕在化した場合に生じうる結果について、可能な限り具体的に説
　　　 明することが望ましい。

【クロージング】
23　クロージングに向けた具体的な段取りを整えた上で、当日には譲り受け側から譲渡対価が
　　 確実に入金されたことを確認します。

○不適切な譲り受け側の排除に向けた取組

24　不適切な譲り受け側を最大限排除する観点から、以下の取組を実施します。
　　·　譲り受け側が、最終契約を履行し、対象事業を引き継ぐ意思・能力を有しているか確認する
　　　 観点から譲り受け側に対する調査を実施します。
　　·　その上で、依頼者となる譲り渡し側に対しては、仲介契約・FA契約締結前（M&A プラットフォ
　　　 ーマーの場合には、M&A プラットフォームへの登録前）に、譲り受け側の調査の概要
　　　について、説明します。具体的には、ガイドライン第２章Ⅱ６（１）の表の「調査項目」ごとに、
　　　実施する調査の内容を検討し、依頼者への説明を行います。
　　①　詳細な調査の実施内容については、譲り受け側の財務状況及び事業実態の確認、譲り
　　　　 受け側（代表者、役員及び株主等の関係者を含む。）の反社会的勢力への該当性や過
　　　　去にM&Aに関するトラブルを生じさせたかといったコンプライアンス面での確認が想定され、
　　　　これらの観点から適切に調査を実施します。特に財務状況については、想定される程度の
　　　　譲渡対価を調達可能であるかといった観点やM&A の実施後に対象事業を継続して運営
　　　　できる状況にあるかといった観点から適切な確認を行います。
　　②　調査のタイミングとしては、譲り受け側との仲介契約・FA 契約締結前（M&Aプラットフォー
　　　　 マーの場合には、M&A プラットフォームへの登録前）に加え、M&Aのプロセスが進捗する
　　　　 過程でも適切に必要な調査を実施し、最終契約の締結までに譲り受け側について十分に
　　　　 確認します。
　　③　調査の方法としては、譲り受け側の税務申告書や商業登記簿の確認、これらに記載の
　　　　 ある代表者、役員及び株主等の関係者も含めたコンプライアンスチェックが想定されます
　　　　 が、特に譲り渡し側が債務超過の場合等、M&A の成立において譲り受け側の信用が特
　　　　 に重要となるケースにおいては特に慎重に調査を実施し、この場合においては譲り受け
　　　　 側の財務状況について、少なくとも決算公告や税務申告書の確認により適切な確認を
　　　　 実施します。　
　　·　過去に支援を行った譲り受け側についての情報提供や業界内での情報共有の仕組み等
　　　 により最終契約の不履行等の不適切な譲り受け側に係る情報を取得した場合には、当該
　　　 情報を担当者レベルに留めず、組織的に共有し、当該譲り受け側に対するマッチング支援
　　　 の提供を慎重に検討するための体制を構築します。
　　·　当該譲り受け側への新たな支援の実施については、取得した情報の内容を精査及び同様
　　　 の行為による譲り渡し側への不利益の考慮により慎重に検討の上、仮に実施する場合には
　　　、組織的な判断（明確化された基準の下での一担当者限りではなく組織的なプロセスによる
　　　判断であって、組織的に記録され、事後に検証可能であるものをいう。）により行います。
　　·　（仲介者の場合）譲り受け側の不適切な行為に係る情報を得ている場合には、譲り渡し側
　　　に対して開示します。

○　仲介契約・FA契約の契約条項に関する留意点
　　　専任条項については、特に以下の点を遵守して、行動します。
25　専任条項を設ける場合、その対象範囲を可能な限り限定します。具体的には、依頼者が他
　　 の支援機関の意見を求めたい部分を仲介者・FAに対して明確にした上、これを妨げるべき
　　 合理的な理由がない場合には、依頼者に対し、他の支援機関に対してセカンド・オピニオン
　　 を求めることを許容します。ただし、相手方当事者に関する情報の開示を禁止したり、相談先
　　 を法令上又は契約上の秘密保持義務がある者や事業承継・引継ぎ支援センター等の公的
　　 機関に限定したりする等、情報管理に配慮します。

26　専任条項を設ける場合には、契約期間を最長でも６か月～１年以内を目安として定めます。

27　依頼者が任意の時点で仲介契約・FA契約を中途解約できることを明記する条項等(口頭で
　 　 の明言も含む。)を設けます。
　　　直接交渉の制限に関する条項については、特に以下の点を遵守して、行動します。

28　直接交渉が制限される候補先は、当該M&A専門業者が関与・接触し、紹介した候補先のみ
　　 に限定します（依頼者が「自ら候補先を発見しないこと」及び「自ら発見した候補先と直接交
　　 渉しないこと（依頼者が発見した候補先との M&A 成立に向けた支援をM&A 専門業者に依
　　 頼する場合を想定）」を明示的に了解している場合を除く。）。

29　直接交渉が制限される交渉は、依頼者と候補先の M&A に関する目的で行われるものに
　　 限定します。
30　直接交渉の制限に関する条項の有効期間は、仲介契約・FA 契約が終了するまでに限定
　　 します。
　　 テール条項については、特に以下の点を遵守して、行動します。

31　テール期間は最長でも２年～３年以内を目安とします。

32　テール条項の対象は、あくまで当該M&A専門業者が関与・接触した譲り受け側であって、
　　 譲り渡し側に対して紹介された者のみに限定する。具体的には、ロングリスト/ショートリスト
　　 やノンネーム・シート（ティーザー）の提示のみにとどまる場合はテール条項の対象としませ
　　 ん。少なくとも．．．．．ネームクリア（譲り受け側に対して企業概要書を送付し、譲り渡し側の
　　 名称を開示すること。）が行われ、譲り渡し側に対して紹介された譲り受け側に限定します。
　　※なお、ガイドラインにおいてはテール条項の対象としては、ネームクリアが行われ、譲り渡
　　　 し側に対して紹介された譲り受け側に限定すべきことを示しており、これを満たす場合に
　　　 おいてすべからくテール条項の対象について有効性を認めるものではありません。

33　仲介契約・FA契約において専任条項が設けられていない場合に、依頼者が複数のM＆A
　　 専門業者から支援を受け、結果として複数のM＆A 専門業者から同一の候補先の紹介を
　　 受けた場合、依頼者から成約に向けて支援を受けるM＆A専門業者として選択されなかっ
　　 た場合、テール条項を根拠とした手数料を請求しません。

○ 仲介者における利益相反のリスクと現実的な対応策（※仲介業務を行わない場合は不要）

　　 仲介業務を行う場合、特に以下の点を遵守して、行動します。
34　仲介契約締結前に、譲り渡し側・譲り受け側の両当事者と仲介契約を締結する仲介者で
　　 あるということ（特に、仲介契約において、両当事者から手数料を受領することが定められ
　　 ている場合 には、その旨）を、両当事者に伝えます。

35　仲介契約締結に当たり、予め、両当事者間において利益の対立が想定される事項について
　　 、各当事者に対し、明示的に説明を行います。また、別途、両当事者間における利益の対立
　　 が想定される事項に係る情報（一方当事者にとってのみ有利又は不利な情報を含む。）を認
　　 識した場合には、この点に関する情報を、各当事者に対し、適時に明示的に開示します。

36　両当事者から依頼を受ける以上、両当事者に対して中立・公平でなければならず、不当に
　　 一方当事者の利益又は不利益となるような利益相反行為を行いません。
37　特に、仲介者自身又は第三者の利益を図る目的で当該利益相反行為を決して行わず、仲
　　 介契約書において、少なくとも、以下の行為を行わない旨を仲介者の義務として定めます。
　　· 譲 り受け側から追加で手数料を取得し、当該譲り受け側に便宜を図る行為（当事者のニー
　　 ズに反したマッチングの優先的実施又は不当に低額な譲渡価額への誘導等）
　　· リピーターとなる依頼者を優遇し、当該依頼者に便宜を図る行為（当事者のニーズに反した
　　　マッチングの優先的実施又は不当に低額な譲渡価額への誘導等）
　　· 譲り渡し側（譲り受け側）の希望した譲渡額よりも高い（低い）譲渡額でM＆A が成立した場合
　　　、譲り渡し側（譲り受け側）に対し、正規の手数料とは別に、希望した譲渡額と成立した譲渡
　　 額の差分の一定割合を報酬として要求する行為
　　·　一方当事者から伝達を求められた事項を他方当事者に対して伝達せず、又は一方当事者
　　　が実際には告げていない事項を偽って他方当事者に対して伝達する行為
　　·　一方当事者にとってのみ有利又は不利な情報を認識した場合に、当該情報を当該当事者
　　　に対して伝達せず、秘匿する行為

38　確定的なバリュエーションを実施せず、依頼者に対し、必要に応じて士業等専門家等の意見
　　 を求めるよう伝えます。

39　参考資料として自ら簡易に算定（簡易評価）した、概算額・暫定額としてのバリュエーション
　　 の結果を両当事者に示す場合には、以下の点を両当事者に対して明示します。
　　·　あくまで確定的なバリュエーションを実施したものではなく、参考資料として簡易に算定した
　　　 ものであるということ
　　·　当該簡易評価の際に一方当事者の意向・意見等を考慮した場合、当該意向・意見等の内容
　　·　必要に応じて士業等専門家等の意見を求めることができること

40　交渉においては、一方当事者の利益のみを図ることなく、中立性・公平性をもって、両当事者
　　 の利益の実現を図ります。

41　デュー・ディリジェンスを自ら実施せず、デュー・ディリジェンス報告書の内容に係る結論を決
　　 定しないこととし、依頼者に対し、必要に応じて士業等専門家等の意見を求めるよう伝えます。

○その他

42　上記の他、中小M&Aガイドラインの趣旨に則った対応をするよう努めます。






以上




　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 令和5年3月1日
遵守事項一覧 
未来事業株式会社


番号

☑

遵守事項

該当箇所

Ÿ   仲介契約・FA契約の締結
1      

☑

業務形態の実態に合致した仲介契約・FA契約を締結する。

「３　各工程の具体的な行動指針」
「（２）仲介契約・FA契約の締結」
【53～54ページ】
2      

☑

契約締結前に依頼者に対し仲介契約・FA契約に係る重要な事項について明確な説明を行い、依頼者の納得を得る。

説明すべき重要な点は以下のとおりである。

⑴

☑

Ÿ   譲り渡し側・譲り受け側の両当事者と契約を締結し双方に助言する仲介者、一方当事者のみと契約を締結し一方のみに助言するFAの違いとそれぞれの特徴

⑵

☑

Ÿ   提供する業務の範囲・内容（マッチングまで行う、バリュエーション、交渉、スキーム立案等）

⑶

☑

Ÿ   手数料に関する事項（算定基準、金額、支払時期等）

⑷

☑

Ÿ   秘密保持に関する事項（秘密保持の対象となる事実、士業等専門家等に対する秘密保持義務の一部解除等）

⑸

☑

Ÿ   専任条項（セカンド・オピニオンの可否等）

⑹

☑

Ÿ   テール条項（テール期間、対象となるM&A等）

⑺

☑

Ÿ   契約期間

⑻

☑

Ÿ   依頼者が、仲介契約・FA契約を中途解約できることを明記する場合には、当該中途解約に関する事項

Ÿ   最終契約の締結
3      

☑

最終契約の締結に当たっては、契約内容に漏れがないよう依頼者に対して再度の確認を促す。

「３　各工程の具体的な行動指針」
「（８）最終契約の締結」
【56ページ】

Ÿ   クロージング
4      

☑

クロージングに向けた具体的な段取りを整えた上、当日には譲り受け側から譲渡対価が確実に入金されたことを確認する。

グ「３　各工程の具体的行動指針」
「（９）クロージン」
【56ページ】

Ÿ   専任条項
5      

☑

依頼者が他の支援機関の意見を求めたい部分を仲介者・FAに対して明確にした上、これを妨げるべき合理的な理由がない場合には、依頼者に対し、他の支援機関に対してセカンド・オピニオンを求めることを許容する。ただし、相手方当事者に関する情報の開示を禁止したり、相談先を法令上又は契約上の秘密保持義務がある者や事業承継・引継ぎ支援センター等の公的機関に限定したりする等、情報管理に配慮する。

「５　専任条項の留意点」
【57～58ページ】
6      

☑

専任条項を設ける場合には、仲介契約・FA契約の契約期間を最長でも６か月～１年以内を目安として定める。
7      

☑

依頼者が任意の時点で仲介契約・FA契約を中途解約できることを明記する条項等(口頭での明言も含む。)も設ける。

Ÿ   テール条項
8      

☑

テール期間は最長でも２年～３年以内を目安とする。

「６　テール条項の留点」
【58～59ページ】
9      

☑

テール条項の対象となる事業者を、当該M&A専門業者が関与・接触した譲り受け側だけでなく、無限定とする場合には、譲り渡し側が当該M&A専門業者の手数料の発生（場合によってはこれに関する紛争リスク）を懸念し、新しくM&Aを実行すること自体を断念せざるを得なくなってしまうおそれがある。したがって、テール条項の対象は、あくまで当該M&A専門業者が関与・接触し、譲り渡し側に対して紹介した譲り受け側のみに限定する。

 

Ÿ   仲介業務を行う場合における特則（※仲介業務を行わない場合は不要）
10    

☑

仲介契約締結前に、譲り渡し側・譲り受け側の両当事者と仲介契約を締結する仲介者であるということ（特に、仲介契約において、両当事者から手数料を受領することが定められている場合には、その旨）を、両当事者に伝える。

「３各工程具体的な行　動指針」
「（２）仲介契約FA契　約の締結」
【53ページ】、
「４仲介者おける利益　相反リスクと現実的　な対応策
【57ページ】
11    

☑

仲介契約締結に当たり、予め、両当事者間において利益相反のおそれがあるものと想定される事項（※）について、各当事者に対し、明示的に説明を行う。また、別途、両当事者間における利益相反のおそれがある事項（一方当事者にとってのみ有利又は不利な情報を含む。）を認識した場合には、この点に関する情報を、各当事者に対し、適時に明示的に開示する。

※　例：譲り渡し側・譲り受け側の双方と契約を締結することから、双方のコミュニケーションや円滑な手続遂行を期待しやすくなる反面、必ずしも譲渡額の最大化だけを重視しないこと

「３　各工程の具体的　な行動指針」
「（２）仲介約　FA契約の締結」
【53～54ペー】
「４　仲介者おける理益相反のリスクと利的な対応策」　
【57ページ】
12    

☑

確定的なバリュエーションを実施せず、依頼者に対し、必要に応じて士業等専門家等の意見を求めるよう伝える。

「３　各工程の具体的な行動指針」
「（３）バリエーション（企業価値評価・事業価評価）
【54～55ペー】
「４　仲介者における利益相反のリスクと現実的な対応策
【57ページ】
13    

☑

参考資料として自ら簡易に算定（簡易評価）した、概算額・暫定額としてのバリュエーションの結果を両当事者に示す場合には、以下の点を両当事者に対して明示する。

　⑴

☑

Ÿ   あくまで確定的なバリュエーションを実施したものではなく、参考資料として簡易に算定したものであるということ

　⑵

☑

Ÿ   当該簡易評価の際に一方当事者の意向・意見等を考慮した場合、当該意向・意見等の内容

　⑶

☑

Ÿ   必要に応じて士業等専門家等の意見を求めることができること
14    

☑

DDを自ら実施せず、DD報告書の内容に係る結論を決定しないこととし、依頼者に対し、必要に応じて士業等専門家等の意見を求めるよう伝える。

「３　各工程具体的な行動指針
「（７）デュー・ディリジェンス（DD）」
【56ページ】、「４　仲介者における利益相のリスクと現実な対応策」【57ページ】

・上記以外の中小M＆Aガイドライン記載事項について
15    

☑

上記の他、中小M&Aガイドライン中「M&A専門業者」に関する記載事項について中小M&Aガイドラインの趣旨（＊）に則った対応をする。

番号1～14の他、中小M&Aガイドライン「Ⅱ　M&A専門業者に記載されている事項
【52～59ページ】

 






M&A支援機関登録制度：料金登録フォーマット

※ダウンロードはこちらから→ click














■トップページ　■経営コンサルティングとは　■経営コンサルタント吉岡憲章プロフィール　
■吉岡憲章雑誌掲載履歴　■経営コンサルタント吉岡憲章著書紹介　■未来事業会社案内　
■経営者のための健康相談室　■相互リンク　■相互リンク1　■相互リンク2　■相互リンク3　■相互リンク4
■e-経営コンサルタント通信メルマガ登録　■メルマガバックナンバー　■無料経営相談のお申し込み　■お問い合わせフォーム

Copyright (c) 2003-2022  未来事業株式会社 All rights reserved.