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未来事業が考える経営コンサルティング・経営指導とは

   

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編集責任者:
経営コンサルタント 吉岡憲章

発行所: 未来事業株式会社

〒160-0023
東京都新宿区西新宿7-8-2
福八ビル5F

TEL 03−3367−8732
FAX 03−3367−8731
e-mail
hanjou-1@mirai-j.co.jp























  


私共未来事業株式会社は、中小企業が安心して取り組める基盤を構築する為の「M&A支援機関に係る登録制度」につきまして登録が完了致しました。
番号:84442625


中小企業庁が定める「中小M&Aガイドライン」に記載されている事項を遵守して業務を推進致します。

尚 事業承継・引き継ぎ補助金(専門家活用型)につきましては、2022年度の内容についての中小企業庁の公表がまだのため公表になり次第記載致します。



未来事業が目指すM&A・事業承継と収益改革



事業承継台風が襲う


〜年5万5千社の中小企業の生命の灯が消える


 わが国の開業は、中小企業白書によると、直近6年間の年平均約1万社、一方廃業はその倍の約2万社程度を推移しています。また、倒産をした企業は帝国データバンク資料では2020年で約7,809件と言われています。ところが、会社を休廃業または解散をする企業は、2,018年では年5万6千社余にも及びます。何と倒産の7倍以上におよびます。さらに衝撃的なことは、この理由の大半は事業承継ができないため、ということです。
 倒産企業と併せると、何と1年で6万3千社もの生命の灯が消えるのです。全国245万人の中小企業の社長のうち、半分にあたる127万人も後継者が決まっていないため、事業を引き継げず廃業に追い込まれる企業が増えている、と日経新聞は伝えています。



少子高齢化に加えて、会社の将来に夢を託せない

 では、なぜこのように事業承継問題で会社の休廃業や解散が急激に増加しているのでしょうか?
 その答えは次の2つです。


@経営者が高齢化していること。

  中小企業の経営者の年齢は右肩上がりに高くなっています。
  中小企業の社長の平均年齢は71歳。わが国の男性の健康寿命は72歳、健康寿命の余命は平均あと
  1年です。
 

A後継ぎ候補がいないこと。

  以前はほぼ社長の“息子が後継ぎ”と決まっていたのですが、今では少子化の影響や人生の多様性もあり
  なかなか思うようにいきません。


  このように、中小企業の事業承継の基盤が厳しくなっているところに、実はもっと重要な課題が横たわって
  いるのです。
  廃業する理由は、「事業に将来性がない」27.9%、子供に継ぐ意思がない・子供がいない・適当な後継者
  が見つからないという後継者側の問題が28.6%である。
  さらに、38%を占める「自分の代でやめようと思っていた」経営者も、自社の事業の将来性に期待できな
  かったからでしょう。このように、事業の将来性が見いだせない、つまり、自社の今後の成長と収益力に
  最大の課題が あることが分かります。



中小企業に対するM&A仲介専門業者の問題点

 いま、企業のM&Aの仲介事業は、仲介専門業者にとってぼろ儲けができる宝箱のような存在と言えます。
丁度不動産売買業者と同じようにM&A仲介専門業者を考えると分かりやすいと思います。仲介業者は、企業を土地と同じように右から左へと転がして手数料を得るということです。しかも、その手数料は土地売買の何倍も取れます。私どもから見ると、ボッタクリビジネスのように思えます。

 従って、売買金額の大きいM&A案件に力を入れますから、残念ながら中小企業のケースはどうしても力が入りません。規模の大小にかかわらず手間は同じくらいかかりますから、中小企業のM&A案件は本気になりません。でも、一応受注はします。なぜなら着手金は何もしなくても入りますし、返却の必要はありませんから。そこで、何もアクションを起こさないまま、やがて「一生懸命やりましたが、良い売却先が見つかりませんでした」と断られることになります。

 企業は不動産と違って生き物です。創業から社長と社員が一生懸命に築いてきた血と汗の結晶だと思います。
それを不動産売買のように右から左へ流す様なことをしてはならないということが私どものM&Aの理念です。
 売り側か買い側のいずれの場合でも、企業価値を向上させるためのご支援を含めることを条件としています。それは、将来にわたる信頼がベースだからです。
 そこで「企業価値」を向上させるために、具体的かつ徹底的に支援をします。高い企業価値にすることにより、売り手はハッピーリタイアができますし、買い手も成長に拍車をかけることができるのです。
 このようなことは、未来事業ですからできることで、いわゆる仲介業者では不可能なことです。


売り手側にとって

 @社長がハッピーリタイアできる、または身体が許すしばらくの間はこれまでのように社員たちと一緒に
   仕事が続けられるようにします。
 A従業員にとっての最大の不安は、このまま続けて仕事ができるかということです。そこで、従業員たちの
   雇用が守られることが前提となります。
 B仮に、現在の経営状態が厳しい場合には、徹底した収益改善支援を行い、魅力ある企業に生まれ変わ
   らせます。
   それにより企業価値を向上させます。
 Cさらに、多くの中小企業は多額の負債を抱えて、そのままでは企業価値がつかず買い先もつかない場合が
   しばしばあります。取引金融機関や公的機関とも協力体制を敷き、債務の圧縮や債務超過の解消をする
   ことも 可能です。


【買い手側にとって】

 大切な資金を注ぐのですから、5年程度で投資金額の回収ができるようにする必要があります。
 正直申しあげて、M&Aの対象となる企業の経営実態はすこぶる優良な企業は稀です。狙いとするキャッシュ
 フローを確実に得ることができるまで、収益構造の改善を徹底的に支援します。これが、未来事業の最大
 の強みですから。
 また、M&Aに必要とする、買収または譲受資金もご要望によって資金調達のご協力をいたします。



 このように、他のM&A仲介専門業者とはまるで異なった、BCSが目指す事業承継・M&Aの理念を理解していただき、
 今多くの中小企業の経営者の方々からご依頼、ご相談をいただいています。
 もちろん、未来事業はいわゆる不動産屋的な仲介専門業者とM&Aに対する理念を異にしていますから、M&A手数料
 もはるかに経済的で合理的
です。


                   
 





   

 
  
                                  
                                                                         

                      【遵守を宣言した内容】

 仲介契約・FA契約の締結について、業務形態の実態に合致した仲介契約あるいはFA契約を締結し、契約締結前に依頼者に対し仲介契約・FA契約に係る重要な事項について明確な説明を行い、依頼者の納得を得ます。

特に以下の点は重要な点ですので説明します。

(1)譲り渡し側・譲り受け側の両当事者と契約を締結し双方に助言する仲介者、一方当事者のみと
   契約を締結し一方のみに助言するFAの違いとそれぞれの特徴
(2)提供する業務の範囲・内容(マッチングまで行う、バリュエーション、交渉、スキーム立案等)
(3)手数料に関する事項(算定基準、金額、支払時期等)
(4)秘密保持に関する事項(秘密保持の対象となる事実、士業等専門家等に対する秘密保持義務の
   一部解除等)
(5)専任条項(セカンド・オピニオンの可否等)
(6)テール条項(テール期間、対象となるM&A等)
(7)契約期間
(8)依頼者が、仲介契約・FA契約を中途解約できることを明記する場合には、当該中途解約に関する
  事項

最終契約の締結について、契約内容に漏れがないよう依頼者に対して再度の確認を促します。

クロージングについて、クロージングに向けた具体的な段取りを整えた上で、当日には譲り受け側から
譲渡対価が確実に入金されたことを確認します。

専任条項については、特に以下の点を遵守して、行動します。

●依頼者が他の支援機関の意見を求めたい部分を仲介者・FAに対して明確にした上、これを妨げる
  べき合理的な理由がない場合には、依頼者に対し、他の支援機関に対してセカンド・オピニオンを
  求めることを許容します。ただし、相手方当事者に関する情報の開示を禁止したり、相談先を法令
  上又は契約上の秘密保持義務がある者や事業承継・引継ぎ支援センター等の公的機関に限定し
  たりする等、情報管理に配慮します。
●専任条項を設ける場合には、契約期間を最長でも6か月〜1年以内を目安として定めます。
●依頼者が任意の時点で仲介契約・FA契約を中途解約できることを明記する条項等(口頭での明言
  も含む。)も設けます。

テール条項については、特に以下の点を遵守して、行動します。

●テール期間は最長でも2年〜3年以内を目安とします。
●テール条項の対象は、あくまで当該M&A専門業者が関与・接触し、譲り渡し側に対して紹介した譲
  り受け側のみに限定します。

仲介業務を行う場合、特に以下の点を遵守して、行動します。
(※仲介業務を行わない場合は不要)

●仲介契約締結前に、譲り渡し側・譲り受け側の両当事者と仲介契約を締結する仲介者であるという
  こと(特に、仲介契約において、両当事者から手数料を受領することが定められている場合には、
  その旨)を、両当事者に伝えます。
●仲介契約締結に当たり、予め、両当事者間において利益相反のおそれがあるものと想定される
  事項(※)について、各当事者に対し、明示的に説明を行います。 ※例:譲り渡し側・譲り受け側の
  双方と契約を締結することから、双方のコミュニケーションや円滑な手続遂行を期待しやすくなる
  反面、必ずしも譲渡額の最大化だけを重視しないこと
●また、別途、両当事者間における利益相反のおそれがある事項(一方当事者にとってのみ有利又
  は不利な情報を含む。)を認識した場合には、この点に関する情報を、各当事者に対し、適時に
  明示的に開示します。
●確定的なバリュエーションを実施せず、依頼者に対し、必要に応じて士業等専門家等の意見を求め
  るよう伝えます。
●参考資料として自ら簡易に算定(簡易評価)した、概算額・暫定額としてのバリュエーションの結果
  を両当事者に示す場合には、以下の点を両当事者に対して明示します。
 (1)あくまで確定的なバリュエーションを実施したものではなく、参考資料として簡易に算定したもの
    であるということ
 (2)当該簡易評価の際に一方当事者の意向・意見等を考慮した場合、当該意向・意見等の内容
 (3)必要に応じて士業等専門家等の意見を求めることができること

●デューデリジェンスを自ら実施せず、デューデリジェンス報告書の内容に係る結論を決定しないこと
  とし、 依頼者に対し、必要に応じて士業等専門家等の意見を求めるよう伝えます。

上記の他、中小M&Aガイドラインの趣旨に則った行動をします。






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